自深交所7月1日發布《重大資產重組媒體說明會備忘錄》后，“媒體說明會”首次成為上市公司重大資產重組復牌前的“規定動作”。

      5天過后，太原煤氣化股份有限公司(簡稱：*ST煤氣，000968)勇當先鋒，今日在深交所召開了新規之后的首場重大資產重組媒體說明會。

      看點一 *ST煤氣因何要開媒體說明會:

      根據深交所規定，上市公司的重大資產重組項目涉及以下情形之一的，應當召開媒體說明會：

      深交所規定，出現屬于“借殼上市”和“涉嫌規避重組上市監管要求的”兩種情形的，上市公司應當在首次披露重大資產重組預案或報告書時發出召開通知，并在公司股票復牌前召開媒體說明會，未召開的，不得申請公司股票復牌。

      那*ST煤氣屬于哪一種情形？據停牌長達半年之久的*ST煤氣6月20日發布公告稱，擬作價8.56億元置出全部負債與資產，同時置入晉煤集團所持有的藍焰煤層氣100%股權，藍焰煤層氣作價32.22億元。

      *ST煤氣還在公告中明確表示，該重組交易不構成借殼上市，理由是 “上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例未達到100%?！北敬谓灰兹敉瓿?，藍焰煤層氣將成為*ST煤氣的全資子公司，*ST煤氣控股股東將由太原煤氣化變更為晉煤集團，實際控制人仍為山西省國資委。該公司的主營業務將由煤及洗精煤的生產和銷售轉變為煤礦瓦斯治理及煤層氣勘探、開發與利用業務。

      但在該重組方案發出的9天后，深交所便向*ST煤氣發出了“許可類重組問詢函”，要求*ST煤氣結合控制權變更以來，公司向實際控制人及其關聯方購買資產的情況，明確說明并披露本次重大資產重組不構成借殼上市的依據及合理性。

      在之后回復深交所問詢函的公告中，*ST煤氣依然表示該交易不構成借殼上市。據*ST煤氣7月6日發布的《關于公司股票暫不復牌暨召開重大資產重組媒體說明會的公告》稱，公司股票暫不復牌，待2016年7月6日召開重大資產重組媒體說明會，詳細介紹本次重大資產重組方案，并就市場及投資者關注的問題進行全面的解答后，向深交所申請于2016年7月7日開市起公司股票復牌。

      看點二 *ST煤氣哪些人需要參加媒體說明會？

      對照新規，看看時長兩個半小時的首場媒體說明會來了哪些人？

      上市公司的現控股股東、實際控制人：

      太原煤氣化股份有限公司董事長董事長王鎖奎；山西省國資委副主任劉峰；

      上市公司主要董事、監事及高級管理人員：

      太原煤氣化股份有限公司董事長董事、總經理張建平；董事董秘、副總經理楊軍；監事會主席王??；

      擬新進入的控股股東、實際控制人(如有)和其他主要交易對方代表：

      晉煤集團、太原煤氣化集團董事長賀天才；晉煤集團總會計師鄭紹祖；晉煤集團上市辦主任劉家治；

      重組標的主要董事和高級管理人員：

      藍焰煤層氣總經理田永東；

      中介機構代表：

      招商證券投行部總經理謝繼軍；招商證券投行部楊建斌；中企華評估公司王豐根；國楓律師事務所曹一然；

      參會媒體：

     證券時報、證券日報、中國證券報；全景網全程直播。(不少于3家中國證監會指定信息披露媒體參加)

     看點三 *ST煤氣媒體說明會說了啥？

      以下是*ST煤氣本場媒體說明會的八項議程：

     1、介紹本次重大資產重組方案；

     2、公司現控股股東、實際控制人對本次交易的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規范運作等情況進行說明；

     3、公司董事、監事及高級管理人員對交易標的及其行業狀況進行說明，對在本次重大資產重組項目的推進和籌劃中忠實、勤勉義務的履行情況進行說明；

     4、公司擬新進入的控股股東、實際控制人對交易作價合理性的說明，業績承諾的合規性和合理進行說明；

     5、本次重組交易對方和重組標的董事及高級管理人員對重組標的報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明；

     6、對本次重大資產重組中介機構核查過程和核查結果進行說明；

     7、評估機構對重組標的的估值假設、估值方法及估值過程的合規性以及估值結果的合理性進行說明；

     8、回答媒體的現場提問。

     以上媒體說明會內容基本與深交所規定相符合，增添了“介紹本次重大資產重組方案”內容，但重組各方發言順序則與議程不同。

     有趣的是，在重組各方發言環節，都極力“證明”該交易必要性、交易作價的合理性及業績承諾履行計劃。例如：

     在媒體提問環節，“收購標的資產未來盈利預期如何？業績承諾能實現嗎？有市場觀點，對標的資產價值的評估有爭議，公司如何看待？關聯交易問題？并購重組后對公司本身業務架構會有何變化和影響？”等問題時，晉煤集團、太原煤氣化集團董事長賀天才的回答堪稱“經典”：

     “如果上市公司退市，將會給太原煤氣化集團帶來致命打擊。所以，上市公司重組是避免股份公司退市的必然選擇，也是維持企業生存發展、維護職工根本利益的有效途徑。”

    在首場媒體說明會召開的同時，深交所“互動易”平臺上的投資者也發出了最新“提問”，目前尚未得到上市公司的回復。